证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 公告编号：临 2023-091

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上海爱旭新能源股份有限公司

2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?股权激励方式：限制性股票与股票期权

?股份来源：向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票

?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计 1,168.54万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 130,661.8702万股的 0.89%。其中，公司拟向激励对象授予 292.49万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额 130,661.8702万股的 0.22%；公司拟向激励对象授予 876.05万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 130,661.8702万股的 0.67%。

一、公司基本情况

（一）公司简介：

单位：元 币种：人民币

公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名；公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1人；公司非董事高级管理人员共 2人。

二、股权激励计划的目的与原则以及其他股权激励计划

（一）股权激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划

截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施《2020年股票期权激励计划》及《2022年限制性股票与股票期权激励计划》，其简要情况如下：

1、《2020年股票期权激励计划》：公司分别于 2020年 2月 24日召开第八届董事会第四次会议和 2020年 3月 17日召开 2019年年度股东大会通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司于 2020年 3月 27日以11.22元/股的行权价格向 275名激励对象首次授予 2,925.40万份股票期权。公司于 2020年 12月 17日以 16.46元/股的行权价格向 62名激励对象预留授予 674.60万份股票期权。公司分别于 2020年 12月 31日和 2021年 1月 19日召开第八届董事会第十五次会议和 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈2020年股票期权激励计划〉及其摘要、〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

因公司 2021年度业绩考核不达标，公司注销《2020年股票期权激励计划》第一个行权期对应的全部股票期权。2023年 4月 10日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，目前 2020年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象已进入第二个行权期，第二个行权期间为 2023年 5月 15日至 2024年 3月 26日。

2、《2022年限制性股票与股票期权激励计划》：公司分别于 2022年 9月 16日召开第八届董事会第三十五次会议和 2022年 10月 10日召开 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司于 2022年 10月 14日向 168名激励对象首次授予 119.1385万股限制性股票，向 289名激励对象首次授予 415.9295万份股票期权。公司于 2022年 12月 12日向 67名激励对象预留授予 54.3300万股限制性股票，向 88名激励对象预留授予 81.4950万份股票期权。公司于 2023年 5月 24日向 1名暂缓授予的激励对象授予 7.0450万股限制性股票。

本激励计划与公司正在实施的《2020年股票期权激励计划》与《2022年限制性股票与股票期权激励计划》相互独立，不存在相关联系。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票和/或股票期权。本激励计划股票来源为向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

2023年 4月 21日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币 25,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币 40元/股，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内。独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。本次回购的资金来源为公司自有资金。本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

2023年 6月 12日，公司披露了《上海爱旭新能源股份有限公司关于实施 2022年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临 2023-088），由于公司实施了 2022年度权益分派，本次回购股份价格上限由不超过人民币 40元/股（含）调整为不超过人民币 28.22元/股（含）。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,168.54万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 130,661.8702万股的 0.89%。具体如下： 1、公司拟向激励对象授予 292.49万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额 130,661.8702万股的 0.22%。

2、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 876.05万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 130,661.8702万股的 0.67%。

截止本激励计划公告日，公司实施的《2020年股票期权激励计划》及《2022年限制性股票与股票期权激励计划》尚处于有效期内，公司 2020年股票期权激励计划已授予的股票期权数量合计为 3,600.00万份；公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量合计为654.4380万份；加上本次拟授予的权益数量1,168.54万份，有效期内的权益数量合计5,422.9780万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 130,661.8702万股的 4.15%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员和核心管理、业务技术骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 1,126人，包括董事、高级管理人员和核心管理、业务技术骨干人员；

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划的激励对象中，若激励对象为公司董事或高级管理人员的，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。

在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。

（三）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授权益的分配情况

截至 2022年 12月 31日，公司总人数为 9,137人，本激励计划拟授予限制性股票和/或股票期权的激励对象共 1,126人，占公司总人数的 12.32%。

1、限制性股票激励计划的激励对象共 1,126人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

2、本计划激励对象中不包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、股票期权激励计划的激励对象共 1,126人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象中不包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（五）不能成为本激励计划激励对象的情形

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利。

六、限制性股票/股票期权的授予/行权价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股 19.01元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 19.01元的价格购买公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

2、授予价格的定价依据和定价方式

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司 A股股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）38.02元/股的 50%，为每股 19.01元； （2）本激励计划草案公告前 60个交易日公司 A股股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）33.84元/股的 50%，为每股 16.92元。

（二）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

股票期权的行权价格为 38.02元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 38.02元价格购买 1股公司股票的权利。

2、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司 A股股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 38.02元；

（2）本激励计划草案公告前 60个交易日公司 A股股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量），为每股 33.84元。

七、限售期或等待期、行权期安排

（一）限制性股票激励计划

1、限售期

各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

2、解除限售安排

限制性股票解除限售期和各期的解除限售时间安排如下表所示：

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（二）股票期权激励计划

1、等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。相应授予各批次股票期权的等待期分别为自授予之日起 12个月、24个月、36个月。

2、行权安排

股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

八、本次激励计划获授权益、解除限售或行权的条件

（一）授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解除限售/行权条件

限售期届满后/等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票/股票期权在 2023年-2025年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

公司股权激励指标之一 2023年净利润增长率较 2023年第一季度净利润增长率有所放缓，主要是由于 2022年一季度基数较小，其次是结合公司对行业发展趋势以及公司实际经营情况所做出的判断。公司认为 2023年下半年光伏产能将持续上升，产业链价格将进一步下降，对全年业绩增长会带来一定影响。此外，考虑到公司新型ABC电池组件产能的爬坡及逐步上量，在经营初期经营成本和费用较高，亦会对当年业绩带来一定影响。公司综合考量，以激励员工奋进为目标，制定了 2023年股权激励的考核指标。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象所获期权当期可行权份额注销。

（4）个人绩效考核要求

根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人层面解除限售/行权比例（N）×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：

激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票/股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润或电池和组件出货量，净利润指标反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。电池和组件出货量是衡量企业主营业务的经营状况的重要标志，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售/行权的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的激励目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、可行权日和其他限售规定 （一）有效期

限制性股票激励计划的有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，董事会按照相关规定向激励对象授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

（三）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

（四）其他限售规定

本计划的其他限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量和授予价格的调整方法

1、授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q＝Q ×（1＋n）

0

其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股0

份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q ×P ×（1＋n）/（P＋P ×n）

0 1 1 2

其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为0 1 2

配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q ×n

0

其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；0

Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P＝P ÷（1＋n）

0

其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细0

的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）]

0 1 2 1

其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的0 1 2

比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

0

（4）派息

P＝P -V

0

其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整0

后，P仍须为大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（二）股票期权数量和行权价格的调整方法

1、期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q ×（1＋n）

0

其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份0

拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q ×P ×（1＋n）/（P＋P ×n）

0 1 1 2

其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为0 1 2

配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q ×n

0

其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q0

为调整后的股票期权数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P ÷（1＋n）

0

其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细0

的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）]

0 1 2 1

其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的0 1 2

比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P ÷n

0

其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

0

（4）派息

P＝P -V

0

其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整0

后，P仍须为大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）调整程序

当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、股权激励计划的实施程序

（一）股权激励计划生效程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和/或股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。

（二）股权激励计划的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内按照相关规定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内）。

5、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的当次解除限售对应的限制性股票。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司将统一办理解除限售事宜，公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象应按照本激励计划相关规定对已解除限售的限制性股票进行转让，且公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）股票期权行权的程序

1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。

2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见；

3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜；

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司定期办理工商变更登记手续。

（五）限制性股票回购注销的程序

1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。

2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。

3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

（六）股票期权注销的程序

1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，根据相关法律法规要求由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。

3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

（七）本激励计划的变更、终止程序

1、本计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时提交股东大会审议并公告，且不得包括下列情形：

①导致加速行权/提前解除限售的情形；

②降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

十二、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应未行权的股票期权，回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司和激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：

（1）公司实际控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销处理。激励对象已获授未行权的股票期权由公司统一注销；限制性股票已解除限售的、激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当按照相关规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

公司有权追回其在本激励计划项下获得的全部税前收益。

2、激励对象离职

（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

（2）激励对象无论何种原因离职，离职后两年内，如有违反竞业限制义务、保密义务等损害公司利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限制义务、保密义务等损害公司利益行为的，公司有权追回其在本激励计划项下获得的全部税前收益。

（3）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象退休

（1）激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象退休后两年内，如有违反竞业限制义务、保密义务等损害公司利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限制义务、保密义务等损害公司利益行为的，公司有权追回其在本激励计划项下获得的全部税前收益。

4、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的且在双方各自履行了相关法律要求的义务的前提下，与公司存在劳动纠纷的，自离职之日起，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。

（2）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，且在双方各自履行了相关法律要求的义务的前提下，与公司不存在劳动纠纷的，自离职之日起，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售/行权，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，但其他解除限售/行权条件仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（3）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。

5、激励对象死亡：

（1）激励对象若因执行职务身故的，激励对象的限制性股票和/或股票期权将由其合法继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件，但其他解除限售/行权条件仍然有效；继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股权期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象若因其他原因身故的，自身故之日起，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

8、其他情况

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为 2023年 7月底，根据中国会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（二）股票期权会计处理

财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值： 1、标的股价：37.73元/股（假设授予日公司收盘价为 37.73元/股） 2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限） 3、历史波动率：13.3204%、15.0917%、15.8898%（分别采用上证指数最近 1年、2年和 3年的波动率）

4、无风险利率：1.8663%、2.1696%、2.2421%（分别采用中国国债 1年、2年、3年收益率）。

公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2023年 7月底授予股票期权，按照相关估值工具确定授予日期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

授予股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2023年 6月 13日